科創板上市推薦指引來了：優先三類企業、重點七大領域！更有16個問答搞懂發行上市審核

又是深夜！又是關于科創板重磅消息！

3月3日深夜消息，《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》發布，科創板企業上市重點推薦七大領域，新一代信息技術、高端裝備、新材料等領域入圍。

另外，上交所還發布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，值得投行人仔細研讀。共包括十六個要點問題。內容涵蓋發行人如何選擇上市標準，企業未盈利情形，股東，研發投入，市值指標，員工持股計劃，期權激勵計劃等問題

基金君整理了一下，有10大核心要點

1、保薦機構推薦企業要有4大原則

（一）堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求；

（二）尊重科技創新規律和企業發展規律；

（三）處理好科技創新企業當前現實和科創板建設目標的關系；

（四）處理好優先推薦科創板重點支持的企業與兼顧科創板包容的企業之間的關系。

2、優先推薦下列企業：

（一）符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；

（二）屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；

（三）互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合的科技創新企業。

保薦機構在優先推薦前款規定企業的同時，可以按照本指引的要求，推薦其他具有較強科技創新能力的企業。

3、保薦機構應當重點推薦

下列領域的科技創新企業

（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；

（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；

（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；

（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；

（五）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；

（六）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；

（七）符合科創板定位的其他領域。

4、哪些企業不能上科創板？

保薦機構不得推薦國家產業政策明確抑制行業的企業，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全的企業。

5、多套上市標準，發行人如何選擇適用？

保薦機構應當如何把關？申報后能否變更？

（一）發行人應當選擇一項具體上市標準

發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及上市后的持續監管要求等因素，審慎選擇適當的上市標準。

（二）發行人申請上市標準變更的處理

科創板股票上市委員會召開審議會議前，發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出申請，說明原因并更新相關文件；不再符合任何一項上市標準的，可以撤回發行上市申請。

6、針對部分申請科創板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

（一）發行人信息披露要求

原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析并披露該等情形的成因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

影響分析

發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

趨勢分析

尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息，對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測，并披露相關假設基礎；存在累計未彌補虧損的發行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性，提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

風險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應充分披露相關風險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，產品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的，應分析觸發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。

投資者保護措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施；還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

7、《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%”，“研發投入”如何認定？信息披露有哪些要求？

研發投入為企業研究開發活動形成的總支出。研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產攤銷費用、委托外部研究開發費用、其他費用等。本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

發行人應在招股說明書中披露研發相關內控制度及其執行情況，并披露研發投入的確認依據、核算方法、最近三年研發投入的金額、明細構成、最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的對比情況。

8、《上市審核規則》規定發行人應當符合科創板定位。對此應如何把握？

《上市審核規則》規定，本所對發行上市進行審核。審核事項包括三個方面：一是發行人是否符合發行條件；二是發行人是否符合上市條件；三是發行人的信息披露是否符合要求。在對上述事項進行審核判斷時，將關注發行人是否符合科創板定位。發行人應當對其是否符合科創板定位進行審慎評估，

發行人進行自我評估時，應當尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律，并結合自身和行業科技創新實際情況，準確理解、把握科創板定位，重點考慮以下因素：

所處行業及其技術發展趨勢與國家戰略的匹配程度；

企業擁有的核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置；

核心競爭力及其科技創新水平的具體表征，如獲得的專業資質和重要獎項、核心技術人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發進展及其成果等；

保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的具體安排；

依靠核心技術開展生產經營的實際情況等。

9、《上市審核規則》規定，發行人應當主要依靠核心技術開展生產經營，對此應當如何理解？信息披露有哪些要求？

（一）主要依靠核心技術開展生產經營的理解

主要依靠核心技術開展生產經營，是指企業的主要經營成果來源于依托核心技術的產品或服務。一是發行人能夠堅持科技創新，通過持續的研發投入積累形成核心技術。二是發行人主要的生產經營能夠以核心技術為基礎，將核心技術進行成果轉化，形成基于核心技術的產品（服務）。如果企業核心技術處于研發階段，其主要研發投入均應當圍繞該核心技術及其相關的產品（服務）。三是核心技術的判斷主要結合發行人所處行業的國家科技發展戰略和政策、整體技術水平、國內外科技發展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

（二）發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中披露以下信息：

1、報告期內通過核心技術開發產品（服務）的情況，報告期內核心技術產品（服務）的生產和銷售數量，核心技術產品（服務）在細分行業的市場占有率；

2、報告期內營業收入中，發行人依靠核心技術開展生產經營所產生收入的構成、占比、變動情況及原因等。

10、《上市規則》規定的上市標準中包含市值，針對市值指標，發行上市審核及監管中有哪些要求？

發行人在提交發行上市申請時，應當明確所選擇的具體上市標準，保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中的市值指標的結論性意見等。

保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

在初步詢價結束后，發行人預計發行后總市值不滿足所選擇的上市標準的，應當根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的相關規定中止發行。

對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。

全文如下

本文來源：中國基金報